Dronamics Group Limited, разработчик и оператор на безпилотни летателни системи с голям обсег за превоз на стоки, национална сигурност и други стратегически приложения, ще направи дебют на американската фондова борса Nasdaq през следващата година. За тази цел днес, 4 ноември, е сключено споразумение за бизнес комбинация с публичното дружество със специална цел за придобиване „ДжиПи-Акт III Акуизишън Корп“ (Corp GP-Act III Acquisition Corp, Nasdaq: GPAT), съобщават от българската компания.
След приключването на предложената транзакция се очаква обединеното дружество да бъде регистрирано на Nasdaq, като постъпленията от транзакцията са предназначени за азширяване на производството на летателните апарати Black Swan на Dronamics, ускоряване на търговските операции и подкрепа на растежа на Дружеството в областите на автономната логистика, националната сигурност, геофизически проучвания и изследвания за природни ресурси.
Dronamics е първата лицензирана авиокомпания за товарни дронове в Европа,
притежаваща международни обозначителни кодове както от Международната асоциация за въздушен транспорт (IATA), така и от Международната организация за гражданска авиация (ICAO).
Споразумението за бизнес комбинация (BCA) предвижда стойност на капитала на Dronamics преди финансирането в размер на 400 милиона щатски долара на напълно разводнена база, което предполага приблизителна проформа стойност на предприятието от около 500 милиона щатски долара. Очаква се настоящите акционери на Dronamics да прехвърлят 100% от дяловете си в обединеното дружество.
Предложената сделка има за цел да осигури на Dronamics нетни парични постъпления в размер на приблизително 100 милиона щатски долара при приключването ѝ, след приспадане на общите разходи по сделката, чрез комбинация от PIPE финансиране и наличните средства в доверителната сметка на GPAT, в зависимост от нивото на обратни изкупувания от акционерите на GPAT и от нивото на записванията на PIPE.
Споразумението за бизнес комбинация включва условие за минимален размер на паричните средства, изискващо към баланса на Dronamics при сключването на сделката да бъдат добавени най-малко 25 милиона щатски долара, след приспадане на общите разходи по сделката, при спазване на условията на споразумението за бизнес комбинация.
По-широкият план за финансиране включва споразумения за конвертируеми заеми от спонсорите на GPAT и някои съществуващи инвеститори в Dronamics, част от които вече са финансирани.
Във връзка с предложената транзакция
Dronamics и GPAT водят преговори с институционални инвеститори
и определени стратегически партньори относно потенциално участие във финансирането през PIPE. Всички обвързващи ангажименти за финансиране ще бъдат оповестени в документите, подадени от GPAT към Комисията за ценни книжа и борси на САЩ (SEC – U.S. Securities and Exchange Commission), където е приложимо.
Очаква се предложената сделка, която е одобрена от съветите на директорите на GPAT и Dronamics, да бъде финализирана през първата половина на 2027 г., при условие че бъде одобрена от акционерите на GPAT, бъдат получени необходимите регулаторни и други одобрения и бъдат изпълнени или отменени, според случая, останалите условия за финализиране, посочени в споразумението (BCA), включително условието за минимален размер на паричните средства.
Допълнителна информация относно предложената сделка, включително копие от BCA споразумението ще бъде включена в текущ отчет по формуляр 8-K, който GPAT ще подаде пред Комисията за ценни книжа и борси на САЩ (SEC – U.S. Securities and Exchange Commission).
Black Swan на Dronamics е безпилотен летателен апарат (БЛА) от клас III по БЛА класификацията на НАТО, с висок обсег, предназначен за изпълнение на стратегически мисии. В областта на товарната логистика, компанията планира да експлоатира собствени летателни апарати, предлагайки товарен капацитет, като използва регионални летища.
Свилен Рангелов, съосновател и президент на Dronamics, отбелязва, че подписването на това споразумение представлява важен етап в развитието на Dronamics.
„Вярваме, че Black Swan може да създаде нова категория в автономната авиация,
съчетавайки дълъг обсег, значителен полезен товар и икономическа ефективност, в областта на товарната логистика, националната сигурност и други стратегически приложения. Предложената сделка с GPAT и листването на Nasdaq ще подкрепят нашите планове за ускоряване на комерсиализацията, разширяването на производствения капацитет и стартирането на операции в САЩ и други пазари.“
Според Антонио Бонкристиано, главен изпълнителен директор на GP-Act III Acquisition Corp., Dronamics е разработила уникална платформа за големи безпилотни летателни апарати с приложения в областта на товарната логистика, отбраната и въздушното картографиране. „Нашето убеждение се основава на многофункционалните възможности на Black Swan, връзките на компанията с утвърдени партньори и възможността за разширяване на платформата в световен мащаб. След подписването на окончателното споразумение за бизнес комбинация, очакваме с нетърпение да работим със Свилен и екипа на Dronamics за финализиране на сделката и да подкрепим следващата фаза от растежа на компанията.“
Консултанти
Cantor Fitzgerald & Co. е underwriter на първичното публично предлагане (IPO) на GPAT. Lazard изпълнява ролята на финансов консултант на Dronamics. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP е юридически съветник на GPAT в САЩ. Paul Hastings LLP е юридически съветник на Dronamics в САЩ.
Акциите на дружеството „Дронамикс Кепитъл“ АД, които се търгуват на пазар „Бийм“ на „Българската фондова борса“.
