Коренно различен от досега съществуващия модел за действия при финансови кризи ще въведе Законът за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции, след като бъде приет от Народното събрание. Засега проектът му е качен за обществено обсъждане на интернет страницата на Министерството на финансите. След приемането му от Министерския съвет той ще бъде внесен за разглеждане и гласуване в парламента. Проектозаконът има за цел да въведе в българското законодателство Директива 2014/59 на Европейския съюз, приета на 15 май 2014 година. Става дума за една изключително сложна правна регулация. Може би по тази причина българските медии забелязаха в групата единствено правото на БНБ да възлага на назначен от нея временен управител да ръководи банка, в която са констатирани нарушения. По-любопитното е, че на практика БНБ от 15 години насам има такова право. Важното в новия проектозакон е, че той създава ясни юридически правила, по които ще могат да бъдат оздравявани банки, инвестиционни посредници и управляващи дружества. Това ще става чрез даване на права за продажба на обособени части от бизнеса на оздравяваните банки и компании, за създаване на специални мостови кредитни институции и инвестиционни дружества и за налагане на мерки върху кредиторите, с които те да споделят загубите.
Ако въпросната директива бе въведена незабавно след приемането й от ЕС в българското законодателство, обществото ни и финансовата система нямаше да преживеят кошмара с Корпоративна банка. Тези, които си направят труда да прочетат и да вникнат в проектозакона, ще разберат, че надзорът върху финансовите институции не е панацея срещу ликвидни кризи. Колкото и да са строги надзорните правила и колкото и да е стриктно прилагането им, такива кризи ще има и в бъдеще. Точно затова ЕС е приел въпросната директива. За разлика от България, държавниците в повечето европейски държави отдавна са разбрали колко катастрофални могат да бъдат последиците от фалитите на големи финансови институции и точно по тази причина са приели специална директива за спасяването им. Тя предвижда създаването на специални институции, на финансови инструменти и правила за подпомагането на банки и други финансови компании, нуждаещи се от ликвидна и капиталова подкрепа. В тази директива ясно са разписани отговорностите на тези институции, така че ако историята с КТБ се повтори с друга банка, вече няма да има нужда да се питаме кой е виновен за това и да слушаме смешни оправдания. Стигне ли се до проблем, ще е ясно, че работата не са свършили БНБ или Комисията за финансов надзор и правителството.
С приемането на проектозакона обаче ще бъдат променени драстично и правата на кредиторите на банките и фирмите – инвестиционните посредници и управляващите дружества, които подлежат на преструктуриране. Нещо, което едва ли ще се хареса на всички, които след време могат да бъдат засегнати от подобни процеси. Но точно заради това повечето фирми ще трябва да преосмислят взаимоотношенията си с банките, когато сключват договори за обслужване и по-специално за депозиране на средства в тях. За да не бъдат, образно казано, подстригани в един момент.
Органи по преструктуриране
Според проектозакона те са два. БНБ ще играе тази роля, когато става дума за банки, а Комисията за финансов надзор – за инвестиционните посредници и управляващите дружества. Към управителния съвет на БНБ ще бъде създадено специално звено, което ще отговаря за действието й като орган по преструктуриране. Двете институции (БНБ и КФН) ще проверяват и одобряват предварителните планове на поднадзорните им банки и компании за преструктуриране. Те ще имат право да налагат надзорни мерки, ако констатират нарушения на регулациите. В това число влизат принудително увеличение на капитала, забрана на определени сделки и операции и преструктуриране на активите. Сред тези мерки са и отстраняването на управителните съвети и съветите на директорите от ръководството на санкционираните институции, и замяната на тези органи с временни управители, назначавани от БНБ и съответно от КФН.
Предвижда се създаването на
колегия по преструктурирането
в която ще влизат БНБ, КФН и Министерството на финансите, а когато става дума за банка или компания с чуждестранен собственик от ЕС, в колегията ще участват и представители на Европейския банков орган или на съответната европейска структура, наблюдваща инвестиционните посредници и управляващи дружества.
Ще бъде създаден и специален
Фонд за преструктуриране на банки
в който чрез годишни вноски от банките ще се набират средства за финансова подкрепа на институции, нуждаещи се от ликвидни и капиталови инжекции. Той ще е отделен от Фонда за гарантиране на влоговете, но ще се ръководи от вече съществуващия управителен съвет на фонда. С други думи, ново управително тяло за Фонда за преструктуриране на банки няма да бъде избирано.
Целта е средствата в този втори фонд да са не по-малко от 2% от гарантираните влогове в банките, а конкретните годишни вноски в него ще се определят от управителния съвет на Фонда за гарантиране на влоговете. Той на практика ще играе ролята на управляващо дружество за двата фонда.
Инструменти за преструктуриране
Те ще се прилагат, когато банка, управляващо дружество или инвестиционен посредник не могат да се справят с възникналия ликвиден или капиталов проблем. В тази ситуация съответният орган по преструктуриране отстранява ръководството на закъсалата частна институция и го поверява на извънреден управител. Разликата между него и временния управител е, че той ръководи дружество или банка, което не може само да се справи с връхлетелите го проблеми. Органите по преструктуриране са задължени със собствени сили да направят в рамките на седем работни дни оценка на активите на закъсалите кредитни институции или компании и да набележат инструментите, с които те да бъдат преструктурирани. Те са четири и могат да бъдат прилагани заедно или поотделно. Проектозаконът определя като инструменти за оздравяване: продажбата на стопанска дейност; създаването на мостова институция, обособяването на активи и споделянето на загуби.
При продажбата на стопанска дейност, след като бъде направена оценка, на инвеститори се продават цели бизнеси на банката – корпоративни кредити, ипотечни кредити, потребителски кредити, картов бизнес.
Когато се обособяват активи, това засяга оценката и продажбата на част от кредитите в отделните видове бизнеси на подлежащата на преструктуриране банка. Целта на тези две мерки е да се налеят ликвидни средства в нея, които да й дадат възможност да възстанови плащането по задълженията си. Нещо подобно като мерките, които в края на 2014-а БНБ направи спрямо Търговска банка "Виктория", като разпореди кредитният й портфейл да бъде разпределен в отделни пакети от заеми, които да бъдат продадени. Тези мерки осигуриха на банката ликвидни средства и през декември 2014-а тя отвори врати за своите клиенти, като работи и до момента.
Инструментът "мостова институция" предвижда специално създадена за целта банка, която по съкратена процедура да получи лиценз от БНБ и да вземе работещата част от активите на преструктурираната банка, както и всичките й задължения, обезпечени с държавна гаранция. Разликата между сумата на тези активи и задълженията се попълва от Фонда за преструктуриране на банките и ако се наложи – от държавата. Във втория случай е нужно одобрението на Министерството на финансите, което при българските политически реалности може да се превърне в проблем. Но поне ще сме наясно с отговорностите на това ведомство при една криза на финансовия пазар у нас.
Със създаването на мостовата банка Фондът за преструктуриране или държавата в лицето на Министерството на финансите стават неин акционер. И като такъв, според проектозакона, трябва да я продаде на частен инвеститор в рамките на две години от нейното създаване.
Споделяне на загуби
Този инструмент заслужава специално внимание, защото засяга правата на акционерите и на кредиторите на банката, подлежаща на преструктуриране. Той може да бъде прилаган самостоятелно, без преди това да са въведени другите три мерки, а може да бъде въведен в действие след тях. Споделянето на загуби не засяга гарантираните влогове и обезпечените задължения на банката – например издадените от нея ипотечни облигации. Гарантираните влогове подлежат на пълно изплащане, което може да стане още на седмия ден от поставянето на банката под специален надзор или въвеждането й в режим на преструктуриране. При обезпечените с ипотеки или с вземания задължения на банката кредиторите й се удовлетворяват от продажбата на съответните имоти или вземания.
В процедурата по споделяне на загубите участват всички останали кредитори и акционери на банката (подобен бе случаят в Кипър). Тук важен момент е, че според проектозакона Фондът за гарантиране на влоговете има предимство пред останалите кредитори на оздравяваната институция. Докато в момента той е на един и същи ред – четвърти, с гражданите и фирмите, които след плащане на гарантираните влогове имат да си вземат от банката.
На базата на извършената оценка на активите те се намаляват с размера на начислените допълнителни провизии, след което започва подрязването на вземанията на кредиторите на банката. Първи са акционерите, като стойността на техните акции може да бъде намалена до нула. След това са инвеститорите – дали на банката подчинен срочен дълг и други капиталови инструменти. Техните вземания също могат да бъдат занулени. На следващ ред са вземанията на гражданите и фирмите, които след получаване на гарантирания размер на влоговете продължават да са кредитори на банката. Тези техни останали вземания могат да бъдат намалени, разсрочени и дори част от тях да бъдат преобразувани в акции, така че оздравяваната институция с приходите от активите си да може да посреща своите задължения.
След като всичко това се случи, Фондът за преструктуриране и държавата в лицето на Министерството на финансите попълват капитала на банката, така че тя да отговаря на надзорните изисквания на БНБ. След това кредитната институция може да отвори врати.
В рамките на две години получената под различни форми подкрепа от Фонда за преструктуриране и евентуално от държавата, които са влезли като акционери на банката, трябва да бъде възстановена. Което означава, че оздравената по всички описани дотук процедури банка трябва да бъде продадена на частен инвеститор.
