ЧЕЗ Разпределение България продължава да крие информацията за сделките си със свързани лица (разбирай – с ЧЕЗ България) за около 800 млн. лева. Вече мина повече от месец, откакто чехите обещаха (на 20 юни) до седмица да извадят на светло някои забулени в мистерия договори. За тях има подозрения, че са за услуги и са сключени на завишени цени с цел източване на средства в джоба на главния акционер – CEZ A.S. За сметка на гражданите и фирмите, които чинно си плащат, и на дребните акционери, на които се отказва дивидент.
(Да припомним, че CEZ A.S., майката, държи 67% в ЧЕЗ Разпределение България и в същото време е собственик на 100% от ЧЕЗ България.)
ЧЕЗ Разпределение България продължава да убеждава всичките си акционери и обществеността, че насила са станали публично дружество. С мрачен хумор дребните акционери на дружеството коментират поведението му.
ЧЕЗ Разпределение крие бизнес отношенията си с ЧЕЗ България, коментират миноритарните акционери – пенсионните фондове на ПОК Доверие, които към споменатата по-горе дата притежават 11.98% от акциите – тези на ПОК ДСК Родина – 2.11% от тях, фондовете на ПОК Алианц България – 2.81%, на ЦКБ Сила – 6.1%, както и фонд на УПФ Съгласие – 3.98 процента.
Представители на дребните акционери бяха любезни да разкажат специално за БАНКЕРЪ странни неща от кухнята на електроразпределителя.
Скандалът тръгна оттам, че на последното общо събрание сделките между свързани лица – ЧЕЗ Разпределение България АД и ЧЕЗ България ЕАД, не бяха одобрени от миноритарните акционери и така на практика (както е по закон) бяха блокирани. На събранието с 64.2% кворум бяха одобрени посочените сделки, а 35.8% от инвеститорите гласуваха с въздържал се. Три седмици след това, на 12 юли, ЧЕЗ Разпределение България даде кратки и непълни отговори на запитванията на своите миноритарни акционери, изложени в съобщение до Българската фондова борса.
Защо са важни свързаните сделки?
Ключовият въпрос е в това защо ЧЕЗ Разпределение сключва сделки със свързани с него лица, чиято стойност е такава, че изисква предварителното одобрение на общото акционерно събрание.
nbsp;
Законът
Според Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и неговия чл.114 всички сделки, които ръководството на едно публично дружество извършва със свързани лица, подлежат на задължително предварително одобрение на общото събрание на акционерите, ако сделките са за над 2% от активите на компанията. Ако не са предварително одобрени, сделките са нищожни.
nbsp;
При ЧЕЗ Разпределение тези сделки са за около 100 млн. лв. годишно, или около 12% от активите на компанията. Така те надвишават 10 пъти разрешения праг.
Те са сключени на база дългосрочни договори (част от тях – със срок до 2019 г.) за доставка на услуги и стоки на база трансферно ценообразуване според условията по време на сключването на конкретната сделка.
Миноритарните акционери държат просто да се спазва законът.
Според трактовката на ръководството на ЧЕЗ Разпределение обаче сделките не подлежат на одобрение, тъй като договорите са сключени преди компанията да стане публична и са надлежно описани в проспекта и във финансовите й отчети.
Поради неразбирателството пенсионните фондове на Доверие заведоха дело в Софийския градски съд заради сделките между двете ЧЕЗ дружества, сключени в нарушение на чл.114 от ЗППЦК. Същите, като акционери с над 5% от капитала, вкараха и своя точка в дневния ред на събранието от 20 юни с текст, че одобряват сделките със свързани лица по основните дългосрочни договори на ЧЕЗ Разпределение с ЧЕЗ България.
Проблемът възникна от добавената в дневния ред на общото събрание от Доверие 12-а точка за одобряване на сделките със свързани лица, тъй като тя няма как да доведе до работещо решение. За него се изисква даденото гласуване на акционерите да е предшествано от добре мотивиран и обясняващ сделките доклад на управителния съвет на компанията, а отделно и самата точка да е предложена от него. В този смисъл е писмото, което изпраща до Доверие и ЧЕЗ Разпределение Комисията за финансов надзор ден преди общото събрание. В пояснителното писмо се казва, че поради липсата на тези атрибути, каквото и решение да вземе събранието по тази точка, то би било или безпредметно, или незаконосъобразно. И че по този начин сделките не могат да бъдат одобрени. Това е записано и в протокола от общото събрание.
Цените?
Дребен акционер, хвърлил за кратко бърз поглед върху някои от тайните договори, разказа пред БАНКЕРЪ как се ценообразува в компанията. Като цена на наема (на леки коли например) е посочено, че тя се формира от разходите на ЧЕЗ България плюс норма на печалба от 4-5 процента. Нищо повече.
Тук вече е наред миноритарният акционер да разсъждава: например за автомобили Шкода (нормално е, чешки са) условията между наемателя ЧЕЗ Разпределение и наемодателя ЧЕЗ България са следните: 5 лв. на час без ДДС плюс 25 ст. на километър без ДДС. Ако се направи проста сметка, може да се окаже, че една такава кола, на стойност около 25 000 лв., ще се изплати за около година.
Но това било малкото зло, казва миноритарът. Огромният потенциал за източване се криел в договорите за предоставяне на услуги – финансови, счетоводни, пиар, маркетингови, за кол центрове – за тях в договорите нямало записани цени. А по такива договори, според сметките на дребните акционери, ЧЕЗ Разпределение плаща на ЧЕЗ България годишно към 100 млн. лв. (за 2012 г. например).
На тези обосновани съмнения мениджъри от ЧЕЗ Разпределение отговарят, че така реализирали икономия от мащаба, което като понятие наистина съществува в икономикса и маркетинга. Но те не полагат никакви усилия да убедят акционерите и да задоволят публичния интерес, като докажат, че тези договори са икономически обосновани и от тях има ползи.
Според посветени има и договор, по който ЧЕЗ Разпределение плаща на ЧЕЗ България за пиар услуги, въпреки че неотдавна са си избрали собствена пиар агенция да ги обслужва.
Одит на юнашко доверие
Одитор на финансовите отчети на ЧЕЗ Разпределение за последните две години е Ърнст енд Янг. На дребните акционери им прави впечатление, че за одита за 2011 г. са платени 173 хил. лв., а за този за 2012 г. – 19 хил. лева. Питат мениджърското ръководство на какво се дължи впечатляващата разлика, а то им отговаря, че били стеснили обхвата на проверката. Но дребните акционери продължават да си задават въпроса: Как така проверката на отчета на една компания с 650 млн. лв. приходи годишно и активи за 800 млн. лв. струва колкото тази на един селски шивашки цех. Въпросът към одитора е директен: Проверил ли е договорите със свързаните лица? Одиторът отговаря – не, доверил се бил на вътрешния контрол на дружеството, опирайки се на презумпцията, че той работи нормално…
Кого заблуждават с енергийния омбудсман?
В средата на март тази година ЧЕЗ Разпределение гръмко обяви, че създава в структурата си фигурата на енергиен омбудсман. Към него клиентите могат да подават сигнали, когато се съмняват в коректното решаване на проблемите им. Първият енергиен омбудсман е Радослав Димитров, независим съдник, който е на заплата в енергоразпределителното дружество. Нашата цел е да върнем доверието на клиентите към нас като дружество. Напрежението възникна заради високите сметки, но силно вярвам, че ще успеем да върнем доверието в нашата компания, обясни Димитров. Но забрави да каже кой му плаща заплатата, за да успокоява гражданите и акционерите.
nbsp;
nbsp;
Странно
В разрез с правилата за провеждане на общото събрание на 20 юни при влизането на миноритарните акционери в залата избраният председател на събранието си присвоява правото, чрез т. нар. Правила за дейността на общото събрание, насила да им посочва къде да сядат. После се разбира, че целта била те да са в различните краища на залата, за да не могат да се наговарят. Подобна предварителна застраховка е прецедент в историята на публичните дружества у нас.
nbsp;
nbsp;
Дребните акционери на ЧЕЗ Разпределение предлагат на събранието да се намали номиналната стойност на акциите, т. нар. сплит. Сегашният им сравнително висок номинал затруднява активната търговия с акциите на дружеството, като предотвратява сделки на сравнително ниски стойности и практически не допуска по-дребни инвеститори до търговия с акциите на дружеството. Конкретното предложение е било номиналът от 10 лв. да се намали десет пъти. Цената на една акция пък е между 1500 и 1600 лева. При тези цени дребен акционер много трудно би си купил няколко акции, за да ги включи в портфейла си.
