Когато на 16 юни изтече срока на предложението на UniCredit („Уникредит“) за Commerzbank („Комерцбанк“), ще бъде отбелязан важен етап в една от най-спорните оферти в историята на германските придобивания, при това не само защото банковото ръководство и германското правителство яростно се противопоставят на евентуална сделка. Освен че воюват за стратегията и предложената премия, двете банки спорят и по темата как италианският кредитор е успял да си осигури подкрепата на 11.86% от акционерите на германската мишена по време на шестседмичния период на офертата. Това участие, прибавено към предишния пряк дял от 26.77% и другите 3.22% от финансови производни на акции, предоставят на „Уникредит“ контрол над 41% от собствения капитал на „Комерцбанк“ – доста над прага от 30%, който искаха да преминат италианците.
По номинална стойност и въз основа на цените на приключване на борсовата търговия на 12 юни, тези инвеститори доброволно са приели предложение с отстъпка, тъй като стойността на акциите на италианската група, предлагани в замяна, е под тази, на която сега се търгуват книжата на германския кредитор. Това накара ръководството на „Комерцбанк“ да призове германския финансов регулатор BaFin да разследва, въпросното „необичайно поведение при офертата“, което може да представи в грешна светлина популярността на сделката на шефа на „Уникредит“ Андреа Орчел.
Главният изпълнителен директор на „Комерцбанк“ Бетина Орлоп твърди, че към миналата седмица нито един институционален инвеститор и само малка част от акционерите на дребно са приели офертата. А на 12 юни работническият съвет на германската банка е подал наказателна жалба до прокуроратурата за поведението при търга, насочена срещу „неизвестни извършители“.
Според документи, които са прегледали репортери на „Файненшъл таймс“, по-голямата част от обменените акции идват от банки, които са контрагенти на „Уникредит“ в сложни сделки с деривативи, свързани с предприетите стъпки за поглъщане от италианския кредитор, включително „Номура“ и „Ситигруп“.
Италианската група отхвърли оплакванията на „Комерцбанк“ в официално изявление на 15 юни. В него се заявява: „UniCredit е действала и ще продължи да действа в пълно съответствие с регулаторните изисквания и при пълна прозрачност. Дяловете и интересите в акции са оповестени ясно и точно. Твърденията за действия по отпускане на акции назаем от страна на UniCredit са неверни. Объркването и произтичащата от това подвеждаща история произтичат от изявленията на Commerzbank, целящи да отвлекат вниманието от достойнствата на офертата. UniCredit е отнесла тези въпроси до BaFin за преглед … и потвърждава пълното съответствие и прозрачността на офертата за Commerzbank“.
Сблъсъкът показва как, въпреки усилията на Орлоп да успокои водите този месец, борбата за бъдещето на ръководения от нея кредитор остава ожесточена 21 месеца след като италианците за първи път придобиха изненадващия си дял. В основата на последния спор е поредицата от договори за финансови производни, сключени от „Уникредит“и свързани с акции на „Комерцбанк“. В документа си за предложението, публикуван на 5 май, италианската група посочва суапови контракти за обща доходност за 2.66% от акциите на германската мишена. Последващи разкрития показват, че този дял е нараснал до 13.19% до миналата седмица.
Въпреки че „Уникредит“ не може да изисква да получи акции на „Комерцбанк“ въз основа на тези договори, нейните контрагенти са се ангажирали да следват икономическото представяне на акциите на германския кредитор. Ако те се повишат или банката изплати дивиденти, контрагентите ще платят промяната в стойността на „Уникредит“. Ако акциите паднат, италианската институция трябва да покрие разликата.
Главният изпълнителен директор на „Уникредит“, който е и бивш инвестиционен банкер, е наясно с умното използване на деривати. Орчел ги вкара в употреба масово през 2024 г., за да обяви бързо 21-процентен дял в „Комерцбанк“, още преди неговата компания да получи необходимото одобрение от Европейската централна банка за увеличаване на дела си над 10 процента. Въпреки че контрагентите за последните деривати не са разкрити, „Номура“ и „Ситигруп“ са посочени в документа за офертата като договарящи на по-ранни суапове за обща доходност, а „Номура“ разкри позиция от над 8% малко след като „Уникредит“ сложи началото на тръжната оферта.
Според запознати с въпроса, базовият актив в поне някои от новите суапови договори за обща доходност на италианците не са регистрираните на борсата ценни книги на германската банка, а включените в търга. По закон, всяка акция, предлагана на „Уникредит“, се превръща в различна ценна книга и получава различен идентификатор на актива, за да се отличават. Както включените, така и невключените в търга акции на „Комерцбанк“ са регистрирани и могат да се търгуват, с тази разлика, че след приключването на офертата предложените книжа автоматично се конвертират в акции на „Уникредит“.
Суаповите контракти за обща доходност върху оферирана линия от акции са рядка, но не и съвсем необичайна характеристика на търговете в Германия, според банкер, специализиран в този вид финансови производни, който обаче не участва в сделката с „Уникредит“. Двете страни по тези контракти хеджират експозицията си или чрез закупуване на базовия актив, или чрез влизане в синтетични застрахователни сделки. Вътрешни лица, анализирали действията по търга и регистъра на акциите на „Комерцбанк“, твърдят, че книжата, предложени от „Номура“ и други контрагенти на „Уникредит“, вероятно са свързани с хеджиращата дейност на тези банки.
По оценка на Томас Швепе – бивш банкер от „Голдман Сакс“ и основател на консултантската фирма 7 Square, базирана във Франкфурт, спорът „показва недостатъците на германските правила за придобиване и регулиране на оповестяването“. И добавя, че прозрачността на структурите на деривативите и суаповите договори съгласно германското законодателство „е недостатъчна“.
BaFin не е отговорил публично на опасенията на „Комерцбанк“. Но регулаторният орган е оказал натиск върху „Уникредит“ да разшири оповестяването на късите си позиции, свързани с германския кредитор, твърдят запознати с въпроса лица. В резултат на това банката сега съобщава, че „повече от 98%“ от нейния дял в „Комерцбанк“ е хеджиран.
Орлоп остава отворена за сделка, ако „Уникредит“ направи по-атрактивна оферта, според добре информиран източник. На конференция на инвеститорите през май тя заяви, че италианската банка ще трябва да увеличи предлаганата премия и да защити бизнес модела на германския кредитор, след което „Комерцбанк“ би могла да подкрепи обединението. Въпреки враждебността, тя твърди: „Има път към приятелско споразумение“.
