И на второ четене парламентът прие промените в Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране, предложени от Министерския съвет. Гласуваният законопроект бе с общ обем от 90 страници.
Промените бяха приети заради непълнота на уредбата за извършване на дейност на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране, налагаща въвеждане на изискванията на Директива (ЕС) 2024/927. Измененията се отнасят до предоставянето на услуги (включително на трети лица), лицензирането на лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове (ЛУАИФ), делегирането на функции, инструментите за управление на ликвидността, ролята на централните депозитари на ценни книжа, предоставянето на заеми от алтернативен инвестиционен фонд, режимите за ЛУАИФ, установени извън ЕС, както и изискванията за разкриване на информация.
С цел повишаване на ефективността на дейностите на ЛУАИФ се разширява обхватът на услугите, които им се разрешават, като вече се включват и следните дейности: администриране на бенчмаркове в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/1011; обслужване на кредити в съответствие с Директива (ЕС) 2021/2167, както и второстепенни услуги.
Във връзка с лицензионния режим при подаване на заявление за лицензиране ЛУАИФ следва да предоставят на Комисията за финансов надзор информация за човешките и техническите ресурси, които използват за изпълнение на своите функции и, когато е приложимо, за упражняване на надзор върху своите подизпълнители.
Предвижда се при прилагането на ресорни регламенти за бенчмарковете разпределението на правомощията да се разпределят между Комисията за финансов надзор и Българската народна банка при издаване на разрешение за участие в търговията с квотите за емисии на парникови газове и режимите за одобрение и надзор на бенчмаркове.
По отношение на услугите, които могат да предоставят на трети лица, ЛУАИФ ще имат право да изпълняват в полза на трети лица същите функции и дейности, които вече изпълняват във връзка с управляваните от тях алтернативни инвестиционни фондове, при условие че всеки потенциален конфликт на интереси, породен от предоставянето на тази функция или дейност на трети лица, се управлява по подходящ начин.
Тези функции и дейности включват корпоративни услуги, като например човешки ресурси и информационни технологии, както и ИТ услуги по управление на портфейл и управление на риска.
За да могат ЛУАИФ, управляващи алтернативни инвестиционни фондове от отворен тип, установени в държава членка, да се справят с натиска за обратно изкупуване при неблагоприятни пазарни условия, от ЛУАИФ се изисква да изберат и да включат в устава или в учредителните документи на алтернативните инвестиционни фондове поне два инструмента за управление на ликвидността от списък, съдържащ се в приложение към закона.
Изключение е предвидено за алтернативен инвестиционен фонд, който е лицензиран като фонд на паричния пазар (понастоящем няма такъв тип фондове в България) – тогава ЛУАИФ ще имат право да изберат само един инструмент за управление на ликвидността.
Инструментите за управление на ликвидността следва да бъдат подходящи за инвестиционната стратегия, ликвидния профил и политиката на обратно изкупуване на алтернативни инвестиционни фондове. ЛУАИФ следва да задействат такива инструменти за управление на ликвидността, когато това е необходимо за защита на интересите на инвеститорите на алтернативния инвестиционен фонд.
В допълнение, ЛУАИФ, управляващи алтернативни инвестиционни фондове от отворен тип, следва винаги да имат възможност за временно спиране на записването, обратното изкупуване или задействането на механизъм за разделяне на активи при изключителни обстоятелства и на основание защита на интересите на инвеститорите.
Когато ЛУАИФ вземат решение да спрат записването и обратното изкупуване, то следва да уведомят Комисията за финансов надзор, когато Република България е държава членка по произход на управителя. Когато ЛУАИФ вземат решение да задействат или деактивират механизъм за разделяне на активи, те също следва да уведомят КФН в разумен срок преди задействането или деактивирането на този инструмент за управление на ликвидността.
ЛУАИФ следва също така да уведомят КФН, когато задействат или деактивират всеки друг инструмент за управление на ликвидността по начин, който не е в рамките на обичайния ход на дейността, съгласно учредителните документи на алтернативния инвестиционен фонд.
Това ще позволи на надзорните органи по-добре да предотвратят потенциалното разпространение на натиска върху ликвидността на пазара като цяло.
Освен новите разпоредби, приложими за ЛУАИФ, пренесената в българското законодателство Директива (ЕС) 2024/927, дава допълнителни правомощия на националните компетентни органи. Комисията за финансов надзор може да изисква от ЛУАИФ да активират или деактивират инструмента за спиране на обратното изкупуване и записването на дялове при извънредни обстоятелства, когато това е в интерес на инвеститорите и когато съществуват рискове за защитата на инвеститорите или финансовата стабилност и след консултация с ЛУАИФ.
С директивата се хармонизират на ниво ЕС правилата, приложими за ЛУАИФ, управляващи фондове, които предоставят заеми, за да се подобри управлението на риска в рамките на финансовия пазар и да се повиши прозрачността за инвеститорите.
Разпоредбите в директивата, които са приложими за ЛУАИФ, управляващи алтернативни инвестиционни фондове, които предоставят заеми, не възпрепятстват държавите членки да установяват национални рамки с по-рестриктивни правила.
Основните мотиви за това са свързани със защитата на потребителите на дребно. Във връзка с това се предлага на Република България да се възползва от посочената опция и да се забрани на алтернативните инвестиционни фондове да предоставят заеми на потребители на дребно.
В същото време се дава правомощие на Комисията за финансов надзор да може да разрешава на кредитна институция със седалище на територията на Съюза, която е лицензирана в съответствие с Директива 2006/48/ЕО и установена в друга държава членка, да бъде определена за депозитар, ако са изпълнени определените в закона условия.
Тъй като към момента в българското законодателство са предвидени изисквания единствено по отношение на националните инвестиционни фондове с приетите днес изменения бяха определени допустимите правни форми, в които може да бъде учреден алтернативен инвестиционен фонд с произход Република България, който не е национален инвестиционен фонд.
Така, освен допустимите съгласно българското право форми за извършване на стопанска дейност, регламентирани в Търговския закон, изрично е предвидена форма за учредяване като договорен фонд така, както е предвидена тази форма за националния инвестиционен фонд. Въведени са изисквания по отношение на съдържанието на учредителните документи на алтернативните инвестиционни фондове и тяхната организация с оглед на функционирането им от отворен или затворен тип.
Законопроектът предвижда и промени в националното законодателство с цел адаптиране към измененията в Регламент (ЕС) 2017/1129, които уреждат изискванията за изготвяне, одобряване, публикуване и разпространение на проспекти при публично предлагане на ценни книжа и/или допускането им до търговия на регулиран пазар в държавите членки.
Съществуващата правна рамка създава пречки, свързани с размера, сложността и високите разходи за подготовка на проспекти, особено за дружества, включително малки и средни предприятия, които кандидатстват за достъп до публичните пазари за първи път чрез първично публично предлагане, както и за дружества, които извършват вторични емисии на дялови и недялови ценни книжа.
В съответствие с измененията в Регламент (ЕС) 2024/2809 досегашният праг за освобождаване от задължението за изготвяне и публикуване на проспект при публично предлагане на ценни книжа се повишава на 12 000 000 евро в рамките на Европейския съюз. В националното законодателство се предлага прагът да бъде увеличен от 8 000 000 евро на 12 000 000 евро.
Под този праг публичното предлагане ще бъде освободено от задължението за изготвяне на проспект, при условие че не се изисква паспортизиране. Не се предлага България да се възползва от дерогацията за определяне на праг от 5 млн. евро, тъй като този праг беше въведен през 2020 г., а през 2022 г. беше повишен до максималния по Регламент (ЕС) 2017/1129, определен на 8 млн. евро към този момент. Освобождаването ще обхваща и предлагания на ценни книжа, които предстои да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на малките и средни предприятия, които са заменими с ценни книжа, вече допуснати до търговия на същия регулиран пазар или пазар за растеж на малките и средни предприятия, включително е предвидено и кумулативното изпълнение на определени условия.
С Регламент (ЕС) 2024/2809 се облекчава режимът за изготвяне на проспекти чрез въвеждане на нови форми на документация, насочени към намаляване на административната тежест и разходите за емитентите. Въвежда се проспект на ЕС за последващо емитиране, който предлага опростена структура и съдържание, като включва само минималната информация, определена в Регламента за проспектите в зависимост от видовете ценни книжа. Този проспект е предназначен за емитенти, чиито ценни книжа са били допуснати до търговия на регулиран пазар или пазар за растеж на малки и средни предприятия, най-малко през предходните 18 месеца без прекъсване, и които са изпълнили изискванията за периодично и текущо оповестяване съгласно приложимите актове на Европейския съюз.
Новият формат ще обхваща както публично предлагане, така и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, които са заменими или не са заменими с вече търгувани ценни книжа. Това ще даде възможност на дружества, които се стремят да преминат от пазар за растеж на малки и средни предприятия към регулиран пазар.
Новата законодателна рамка предвижда също въвеждането на проспект на ЕС за емитиране за растеж, който е създаден специално за малки и средни предприятия, и емитенти, отговарящи на определени критерии. Целта е да се намали сложността на процеса по допускане до търговия и да се ограничат разходите за по-малките участници на пазара.
С оглед на необходимостта от адаптация на националното законодателство спрямо измененията в Регламент (ЕС) № 596/2014 относно пазарните злоупотреби настоящият законопроект съдържа и предложения за изменения и допълнения в Закона за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, който осигурява рамката за прилагане на мерките срещу злоупотреби с вътрешна информация, незаконно разкриване и манипулиране на пазара, както и гарантиране целостта на финансовите пазари и защитава интересите на инвеститорите.
Същевременно чрез Директива (ЕС) 2024/2811 се приемат редица изменения, целящи стимулиране на капиталовия пазар и намаляване на административната тежест и разходи.
Предлага се въвеждането на организационни механизми, гарантиращи, че проучванията, платени частично или изцяло със средства на емитента, се изготвят в съответствие с кодекс за поведение на ЕС за проучвания със средства на емитента, което цели да повиши доверието в такива проучвания и използването им.
