Да твърдиш, че акционерите в една банка нямат правен интерес да оспорват отнемането на лиценза й, понеже биха получили средства при осребряването на имуществото й в производството по несъстоятелност, е равносилно на друго абсурдно твърдение – че наследниците на пациент, който е на смъртен одър заради неправилна диагноза или неадекватно лечение, нямат правен интерес да бъде установена лекарска грешка, понеже ще си разпределят наследството му. С този мрачен паралел адвокатите на единия от двамата големи акционери в КТБ – "Бългериън Акуизишън Къмпани II С. а. р. Л.", обобщават възраженията си срещу усилията на БНБ да отстрани притежателите на капитала от делото срещу отнемането на лиценза.
Защитниците Ангел Ганев и Георги Цветков се базират на тезата, че решението за отнемане на лиценза БНБ представлява неоправдана и прекомерна намеса на държавата както в правото на собственост, така и в правата, произтичащи от принципа на свободно движение на капиталите. Тези принципи са защитени както от националното ни законодателство, така и от Европейската конвенция за правата на човека и от Договора за функциониране на Европейския съюз.
Отнемането на лиценза се отразява неблагоприятно върху стойността на акциите и лишава акционерите от значителна част от техните правомощия. А в същото време правото на достъп до съд пък включва не само правото да бъде подадена жалба, а и правото поставеният с нея въпрос да бъде разгледан по същество.
Адвокатите на "Бългериън Акуизишън Къмпани" възразяват срещу твърдението на БНБ, че интересите им са защитени достатъчно, понеже законните представители на банката имали право да оспорват отнемането на лиценза. "Правото на достъп до средства на защита не може да е ефективно, когато акционерът е оставен на милостта на квесторите или на изпълнителните директори. Това опосредяване на правото на достъп до съд е равнозначно на липса на достъп до съд", пишат адвокатите.
Те изразяват несъгласие и с твърдението на БНБ, че с решението за отнемане на лиценза управителните органи на КТБ не били лишени от правомощия. Това щяло да се случи след решението на гражданския съд за откриване на производството по несъстоятелност. Подобна теза обаче, според адвокатите, е несъстоятелна, тъй като Законът за кредитните институции постановява точно обратното. Парадоксалното е, че адвокатите на акционерите стигат до извод, който може да бъде използван срещу тях. Те смятат, че с отнемането на лиценза правомощията на управителните органи на КТБ са отнети и оттам насетне единствените й законни представители са квесторите.
Наличието на пряк и непосредствен правен интерес за акционерите по делото за лиценза произтичало и от специалната защита на акционерите в публичните дружества, предвидена в Закона за публично предлагане на ценни книжа. А знак на равенство между акционери, вложители и изпълнителни директори не можел да бъде поставян, тъй като има разлики както в техния интерес, така и в техния статут.
Особено внимание е отредено на най-коварната теза на БНБ – че акционерите можели да защитят ефективно интереса си по спора за лиценза и в делото по несъстоятелност. Според акционерите това води до отричане на възможността да се оспори по същество заключението на БНБ относно собствения капитал на банката. Съдът по несъстоятелността прави преценка единствено за наличието на формални предпоставки за откриване на това производство. А основната от тези предпоставки е искане на БНБ за откриването му по Закона за банковата несъстоятелност. Ако пък акционерите встъпят в производството по несъстоятелност, след като са отстранени от делото за лиценза, би се стигнало до абсурден резултат. Акционерите ще могат да искат спиране на делото по несъстоятелността заради неприключилото производство за лиценза, в което обаче не са допуснати. Тоест в свой правен интерес ще се позоват на обстоятелство, настъпило при осъществяването на чужд правен интерес.